ccc一群中學畢業班學生,因不滿老師教學方式,要千方百計氣走他們,但往往被插班生羅思琦破壞.來自香港的李麗珍,初期被受到排擠,後亦聯起反抗老師.考試時,女生作弊,男生半途離場,校長因利益關係,不欲開除他們,他們的班主任建議將他們留宿學校,藉此了解及幫助他們.留宿期間,他們却學會了互助互勉精神,明白學業的重要性,結果期考中各人都取得優異成績.他們決定離校前組織一同學會,約定五年後,各人變成怎樣,都要回校一叙.