主演：伊万·麦克格雷格  娜塔莉·波特曼  海登·克里斯滕森  克里斯托弗·李  塞缪尔·杰克逊  弗兰克·奥兹  伊恩·麦克迪阿梅德  潘妮拉·奥古斯特  特穆拉·莫里森  吉米·斯密茨  杰克·汤普森  阿梅德·贝斯特  罗丝·伯恩  奥利弗·福德·戴维斯  利安娜·瓦尔斯曼  

导演：乔治·卢卡斯  

简介：绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……　　本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。